Ｑ31. 代表取締役及び役付取締役に関する定めの留意点は何ですか。
- 取締役会非設置会社では、取締役が会社を代表します（会349条1項）。2人以上いる場合も、各自会社を代表するが（同条2項）、定款、定款の定めに基づく取締役の互選又は株主総会の決議によって、取締役の中から代表取締役を定めることができ（同条3項）、この場合には他の取締役は代表権を有しません。取締役会設置会社では、取締役会で取締役の中から代表取締役を選定します（会362条3項）。
代表取締役は、会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有し（会349条4項）、これらの権限に制限を加えた場合、善意の第三者に対抗できません（同条5項）。 - 代表取締役の員数については法律上の制限はなく、定款で自由にその員数を定めることができます。代表取締役が数人いる場合には、各自が代表権を有します。共同代表を禁止する規定はないので、定款等により、代表取締役が共同して会社を代表すべき旨の定めをすることはできますが、これは、代表権の内部的制限なので善意の第三者に対抗できません。
代表取締役の任期については、会社法は規定を設けていないが、取締役であることが前提になります。なお、代表取締役のうち少なくとも1名は日本に住所を有することが必要です。 - 会社法上の取締役と代表取締役のほか、会長、社長、副社長、専務取締役、常務取締役が設けられ、その地位を明確にする規定を置いている例が多く、これらは役付取締役と呼ばれ、他の取締役と区別されています。