Ｑ28. 取締役の選任方法について、注意すべき点は何ですか。
- 取締役は、株主総会において選任します（会329条1項）。もっとも、会社設立時は、発起設立の場合は発起人において（会38条1項）、募集設立の場合は創立総会において（会88条）、設立時取締役を選任します。なお、発起設立の場合、定款で設立時取締役として定められた者は、出資の履行が完了した時に、設立時取締役に選任されたものとみなされます（会38条4項）。設立時取締役は、会社の成立と同時に取締役となります（会38条1項）（設立時役員等については、こちらを参照）。
取締役の選任は、株主総会の専決事項であるから、これを総会外の他の機関、例えば取締役会とか第三者に委ねることはできません。
取締役選任の決議は、定款で特別の定めがある場合を除き、普通決議です（会309条1項）。定款で定足数を3分の1に軽減するのが通常ですが、定款で定める場合でも、定足数を議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1未満に軽減することはできません（会341条）。また、定款で議決要件を加重することができます（341条）。 - 取締役の選任に関し、累積投票の制度があります。2人以上の取締役を選任する場合、定款に別段の定めがあるときを除き、株主から株主総会の日の5日前までに請求があった場合、累積投票によらなければなりません（会342条）。
定款で累積投票によらない旨を定めることができます（会342条1項）。累積投票制度は、批判が多く、改正前商法においても、ほとんどの会社の定款において累積投票の制度を全面的に排除していました。相対的記載事項です。